证券时报记者 张淑贤
近日，卓然股份（维权）3名安谧董事对年报皆说“不”，成为不雅察独董轨制改造收效的又一典型案例。证券时报记者梳剪发现，自2023年独董轨制改造以来，独董在上市公司措置结构中的变装正履历重塑，“愿履职、敢履职、善履职”的重生态正加快形成。
据证券时报记者不澈底统计，仅2025年年报透露季，就有3家上市公司的独董就年报事宜明确投出“反对票”，且4月中旬以来，已有7家上市公司收到独董发出的督促函。
信达讼师事务所高档合资东说念主洪灿在接纳证券时报记者采访时暗示，近两年独董履职变化呈现出三个显耀特征：一是投反对票、弃权票的案例无间增多，从个别景观向常态化趋势演进；二是独董发出的督促函数目光显高涨，形成了“事先预警+事中制衡”的新机制；三是审计委员会对要紧事项的有缱绻权开动果然发扬作用，而不再是“走过场”。
投反对票从个案迟缓成为常态
曾被商场诟病为“花瓶”的独董，正在迟缓冲破上市公司里面的“一言堂”。根据卓然股份公告，3名独董构成的审计委员会之是以全票反对2025年年报，是因为对公司研究关系及研究交游、部分业务的交易内容等事项存在要紧疑虑，无法保证年报的果然性、准确性、完好意思性。
澳门永利皇宫中国官网入口“卓然股份案例让商场意志到，当独董轨制被激活后，其对于上市公司财务透露质地、年报果然性的把关能力是果然存在的，这对于扫数A股商场的措置生态而言，是一个极其积极的信号。”洪灿暗示。
刻下，独董说“不”的情形正从个案迟缓成为常态。仅以2025年年报季为例，ST南都（维权）审议2025年年报以及2026年一季报的董事会上，两名独董投下反对票，原因包括无法阐述财报可靠性、对里面甩手求教不认不错及无法阐述研究方及研究交游透露的准确性和完好意思性等。ST文峰又名独董因财务追忆调治及内控劣势对公司2025年年报、里面甩手评价求教以及2026年一季报等都投下反对票，该独董称，此举是基于珍重上市公司全体利益和保护中小股东正当权益筹议。
独董还通过进取市公司发出督促函的容颜，派头昭彰地标明我方的态度。据记者不澈底统计，4月中旬以来，沪深两市已有7家上市公司收到独董发出的督促函，触及的事项包括年报透露、年报被出具保留/抵赖观念、研究方资金占用等。
可见，刻下独董履职正在从“体式安谧”走向“内容安谧”。上财滴水湖高金学院说明、成本商场盘问中心主任陈欣在接纳证券时报记者采访时暗示，独董履职从“走过场”转向“动真格”，从“签名机器”进化为“看门东说念主”，这标明独董的安谧性、专科性和主动性均有质的普及。
三大身分促使独董履职显收效
独董在公司措置结构中的变装之是以完满系统性重塑，在陈欣看来，是轨制改造、监管从严司法、履职保险强化等身分共同驱动的抛弃。
2023年4月，国务院办公厅印发《对于上市公司安谧董事轨制改造的观念》。同庚8月，证监会发布《上市公司安谧董事管制主义》，交游所也配套更正发布自律监管规则。一系列独董轨制改造，旨在推动独董果然发扬监督作用。
洪灿暗示，2023年独董轨制改造以来，监管规则对独董起劲义务的界定日趋明确，审计委员会职能的空前强化，均给独董履职提供了明确的轨制依据。
“职守保护的日趋完善，也倒逼独董身份移动，独董们渐渐意志到，反对票记载不错成为罢职或收缩职守的要道把柄。”洪灿暗示，这种“逆向激勉”极地面改变了独董的活动逻辑。
中国上市公司协会发布的数据炫耀，2024年和2025年，因作恶违章被证监会（含派出机构）、证券交游所处罚责罚及摄取监管按序的沪深上市公司独董计议逾160名，这极地面改变了独董的风险收益评估。
司法层面的危险感也促使独董积极履职。康好意思药业案中，5名安谧董事被判决承担连带补偿职守，2026美加墨世界杯补偿金额达1.23亿元至2.46亿元不等，司法力度的加大形成了强有劲的震慑效应。
制约有用履职的堵点仍存在
研究词，制约独董有用履职的深档次堵点也曾存在。梳理独董公开采声案例发现，多辘集在绩差公司，险些未现绩优公司。
天然，绩差公司独董公开采声具有合感性。绩差公司不时伴跟着资金占用、违章担保、财务作秀等典型风险信号，均是监管部门存眷的限制，独董若不主动履职，将承担严重的法律成果，这在客不雅上推动了独董的积极动作。同期，独董监督关隘的内容性前移，使独董领有了在风险泄漏时“卡住”按期求教的轨制持手。
研究词，要是惟有绩差公司的独董勇于发声，也会导致独董轨制改造走向另一条失衡说念路，独董轨制的“事先防护”价值无法充分体现。洪灿暗示，针对非绩差的上市公司，独董履职力度确乎应进一步加大，比如成立“渊博监督”机制，强调对公司运营的无间存眷，而非仅在开会时举腕表决。
信息分辩称也曾被觉得是独董刻下履职的主要瓶颈。陈欣暗示，独董动作外部东说念主，得到公司果然运营信息的渠说念有限、成本较高，尤其在研究交游、资金流向等要道限制，公司里面不时存在瞒哄或庇荫信息的动机，独董很难在有限技艺内作念出准确判断。
独董在执行履职中也仍靠近情面压力。洪灿暗示，独董津贴格式带来的“经济依附”，形成“吃别东说念主的嘴软”，这种现实情况难以幸免，况且部分独董还存在专科能力不及的问题。
提名容颜多元化应付“不安谧”
大股东或执行甩手东说念主对独董提名权的恒久把握正在被冲破。自独董轨制改造饱读吹投保机构等主体照章通过公开搜集股东权柄的容颜提名独董以来，中证投服中心已累计股东13单公开提名独董并搜集投资者表决权的案例。
“由安谧第三方主导独董提名范例，从范例上保证了独董的安谧性，同期不错显耀增强独董的外部性与专科适配性，有助于构建更具公信力的安谧董事供给体系。”洪灿暗示。
投保机构提名独董东说念主选，不仅拓宽了遴择渠说念，还为中小股东参与公司措置提供了一条有用旅途。陈欣向记者暗示，传统格式下，独董东说念主选多由大股东或执行甩手东说念主主导，中小股东在独董提名才气险些莫得内容性言语权。中证投服中心以机构股东身份公开搜集表决权，使中小股东的踱步权柄得以辘集抒发，形成了对大股东提名权的有用制衡。同期，中证投服中心具备专科团队，可对独董候选东说念主进行安谧守法走访，核查其表放荡、履职能力及失信记载，弥补了中小股东个体信息网罗能力的不及。
证监会本年4月启动的新一轮上市公司措置专项行动，再次强调补助第三方提名独董。除补助中证投服中心提名外，还饱读吹公募基金管制东说念主参与。
“独董责权柄建设也需进一步平衡。”陈欣暗示，跟着监管处罚力度加大，独董靠近的法律风险不休攀升，但激勉机制仍相对欠缺，存在“职守与薪金分辩等”的问题。
独董轨制改造是一项系统性工程。洪灿暗示2026美加墨世界杯，应从法律轨制、专科培训、履职资金、商场栽培等多方面出手，让独董果然成为A股商场健康发展的“看护者”。
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